浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规和规范性文件，以及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。

　　1.本所及经办律师依据中国现行法律、法规和规范性文件，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料及书面的确认函、说明函等文件，一切足以影响本法律意见书出具的事实和资料均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，有关材料上的签名、印章均是线.本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题，依据对中国现行有效法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否合理与恰当等发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。

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　　4.本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得直接或间接用作其他目的，或由任何其他人予以引用或依赖。

　　5.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　公司系由原杭州中恒电讯设备有限公司于2001年7月11日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕161号）和深圳证券交易所《关于杭州中恒电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2010〕75号）核准、同意，公司股票于2010年3月5日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“中恒电气”，证券代码为“002364”。

　　公司现持有统一社会信用代码为“407”的《营业执照》，注册资本为人民币56,356.4960万元，法定代表人为包晓茹，住所为浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号，经营范围为：“一般项目：配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电工仪器仪表销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；合同能源管理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；智能控制系统集成；电池销售；5G通信技术服务；工程管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；供电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”

　　经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司登记状态为情形。

　　基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　为实施本次员工持股计划，公司已拟定《杭州中恒电气股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及《杭州中恒电气股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：

　　经公司确认并经本所律师查阅相关会议资料及披露信息，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划过程中严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条的相关规定。

　　根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”及《自律监管指引第1号》第6.6.2条的相关规定。

　　3.根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部1 6.6.2

　　分第（三）项“风险自担原则”及《自律监管指引第 号》第 条的相关规4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司及下属子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员等，所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。

　　6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司已回购的存放于回购专用证券账户的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

　　7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，锁定期最长36个月。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。

　　8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数1,804,400 0.32%

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的激励计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

　　根据《员工持股计划（草案）》和《管理办法》，本次员工持股计划采取公司自行管理的模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。上述安排符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。

　　10.经查阅《员工持股计划（草案）》，其已对下列内容作出明确规定：（1）员工持股计划的目的；

　　本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）1 6.6.7

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定。

　　1.根据相关会议资料及披露信息，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序：

　　（1）经公司确认，公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　（2）2026年7月27日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于

　　的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并提交公司股东会进行审议，拟参与本次员工持股计划的董事已对有关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。（3）公司董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司第三期员工持股计划相关事项的核查意见》，对本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

　　（4）公司已于董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内披露相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

　　（）公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

　　2.根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》的有关规定，本次员工持股计划的实施尚需取得公司股东会批准，员工持股计划涉及相关股东的，该等股东应回避表决。

　　按照《指导意见》及《自律监管指引第 号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序；本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过，公司应当在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。

　　根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的表决回避安排合法合规，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条、第6.6.9条的相关规定。

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次员工持股计划管理委员会商议后提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的一致行动关系，具体如下：1.本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　公司部分董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致3.本次员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等本次员工持股计划参与对象的交易相关提案时回避表决。

　　4.本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理。

　　本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合《收购管理办法》的相关规定。

　　公司已于2026年7月28日在指定信息披露网站披露了本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

　　根据《指导意见》和《自律监管指引第 号》的规定，随着本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定履行了本次员工持股计划现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　1.截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　2.本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定。

　　3.截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序；本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。

　　6.《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合《收购管理办法》的相关规定。

　　7.截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定履行了本次员工持股计划现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　（本页无正文，为“TCYJS2026H1321号”《浙江天册律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）